摘要：黨的十八屆三中、四中全會作出全面深化改革和全面推進(jìn)依法治國的重大戰(zhàn)略部署。習(xí)近平總書記強(qiáng)調(diào)，要把全面依法治國放在“四個全面”戰(zhàn)略布局中來把握。中央企業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)的重要支柱，是落實(shí)全面依法治國戰(zhàn)略的重要主體，應(yīng)當(dāng)在建設(shè)社會主義法治國家中發(fā)揮重要作用。近年來，中央企業(yè)深入推進(jìn)法治建設(shè)，依法經(jīng)營管理水平不斷提升，依法治企能力明顯增強(qiáng)，為改革發(fā)展提供了重要的支撐保障。但與此同時，中央企業(yè)法治工作與全面依法治國的要求相比還有不小差距。新形勢下，全面建設(shè)法治央企，是貫徹落實(shí)全面依法治國戰(zhàn)略的重要內(nèi)容，是進(jìn)一步深化國企改革的必然要求，也是提升企業(yè)核心競爭力，做強(qiáng)做優(yōu)做大中央企業(yè)的迫切需要。

　　關(guān)鍵詞：國有企業(yè)；合規(guī)體系；依法治企；合規(guī)經(jīng)營

　　一、合規(guī)管理基礎(chǔ)理論

　　（一）合規(guī)的定義

　　“合規(guī)”一詞由英文“compliance”翻譯而來，意為“服從、順從、遵從”，1998年，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會在《銀行機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制制度框架》中完整的闡述了“合規(guī)”的概念，即要確保所有的銀行業(yè)務(wù)遵循相關(guān)的法律與管理?xiàng)l例、合乎監(jiān)管當(dāng)局的要求并遵守機(jī)構(gòu)的相關(guān)政策與程序。

　　“合規(guī)”即合乎規(guī)則，是指管理活動和經(jīng)營行為符合法律法規(guī)規(guī)章及其他規(guī)范性文件。一是合乎公司所在國和經(jīng)營所在地的法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及相關(guān)國際規(guī)則；二是合乎公司所涉行業(yè)的各類準(zhǔn)則；三是合乎公司的管理制度；四是合乎公認(rèn)的職業(yè)道德和操守。

　　（二）合規(guī)管理的定義

　　合規(guī)管理是應(yīng)對國家立法和監(jiān)管的需要而產(chǎn)生和發(fā)展的，以美國為最、以金融業(yè)為先。合規(guī)管理是指企業(yè)通過制定合規(guī)政策，按照外部法規(guī)的要求統(tǒng)一制定并持續(xù)修改內(nèi)部規(guī)范，監(jiān)督內(nèi)部規(guī)范的執(zhí)行，以實(shí)現(xiàn)增強(qiáng)內(nèi)部控制，對違規(guī)行為進(jìn)行持續(xù)監(jiān)測、識別、預(yù)警，防范、控制、化解合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的一整套管理活動和機(jī)制。合規(guī)管理，與業(yè)務(wù)管理、財(cái)務(wù)管理并稱企業(yè)管理的三大支柱，是內(nèi)控的一個重要方面，也是風(fēng)險(xiǎn)管理的一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)。合規(guī)管理中講的“合規(guī)”可以細(xì)分為三個層次：一是規(guī)制，即遵守公司總部所在國和經(jīng)營所在國的相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)準(zhǔn)則；二是規(guī)則，即遵守公司內(nèi)部規(guī)章制度，包括企業(yè)價(jià)值觀、商業(yè)行為準(zhǔn)則。三是規(guī)范，即遵守公司內(nèi)部的規(guī)范流程，包括職業(yè)道德規(guī)范。強(qiáng)化合規(guī)管理，就要從這三個層次上探索創(chuàng)新。

　　二、中央企業(yè)合規(guī)管理現(xiàn)狀

　　（一） 中央企業(yè)合規(guī)管理的發(fā)展

　　中央企業(yè)合規(guī)管理相對于外企來說起步較晚，關(guān)于合規(guī)管理的立法大多集中于金融行業(yè)。2006年10月，為加強(qiáng)商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理，維護(hù)商業(yè)銀行安全穩(wěn)健運(yùn)行，中國銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理指引》；2008年4月，中國保監(jiān)會發(fā)布《保險(xiǎn)公司合規(guī)管理指引》；2008年7月，中國證監(jiān)會發(fā)布《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》。至此，金融企業(yè)相應(yīng)建立自上而下的合規(guī)管理體系，如中國工商銀行專門成立內(nèi)控合規(guī)部，牽頭開展合規(guī)管理；中國人保將“法律部”改造為“法律與合規(guī)部”。

　　隨著依法治國的深入推進(jìn)，非金融業(yè)特別是央企的合規(guī)管理工作也逐步開展起來。2014年12月，國資委在《關(guān)于推動落實(shí)中央企業(yè)法制工作新五年規(guī)劃有關(guān)事項(xiàng)的通知》中強(qiáng)調(diào)，力爭再通過5年努力（2015-2019年），進(jìn)一步深化企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制、法律顧問制度和法律工作體系建設(shè)，進(jìn)一步提升合規(guī)管理能力和依法治企能力。2015年12月，國資委發(fā)布《關(guān)于全面推進(jìn)法治央企建設(shè)的意見》并提出，到2020年，以實(shí)現(xiàn)中央企業(yè)依法治理能力進(jìn)一步加強(qiáng)，依法合規(guī)經(jīng)營水平顯著提升，依法規(guī)范管理能力不斷強(qiáng)化，全員法治素質(zhì)明顯提高，企業(yè)法治文化更加濃厚，依法治企能力達(dá)到國際同行業(yè)先進(jìn)水平，努力成為治理完善、經(jīng)營合規(guī)、管理規(guī)范、守法誠信的法治央企為總體目標(biāo)。2016年5月，國資委確定中石油、中移動、中國中鐵、東方電氣、招商局五家企業(yè)為中央企業(yè)合規(guī)管理試點(diǎn)企業(yè)。2016年7月，股份公司印發(fā)《中國中鐵股份有限公司合規(guī)管理體系建設(shè)實(shí)施方案》（以下簡稱《方案》），《方案》明確了合規(guī)管理體系建設(shè)的近期、中期和遠(yuǎn)期目標(biāo):

　　1.近期目標(biāo)。2017年，按照國務(wù)院國資委的部署，完成合規(guī)管理體系建設(shè)試點(diǎn)任務(wù)，通過國務(wù)院國資委的總結(jié)驗(yàn)收。

　　2.中期目標(biāo)。在完成近期目標(biāo)的基礎(chǔ)之上，爭取用三年左右的時間，在全系統(tǒng)建成合規(guī)組織相對健全、制度相對完備、流程相對規(guī)范，具有中國中鐵鮮明特色的合規(guī)管理體系。

　　3.遠(yuǎn)期目標(biāo)。在實(shí)現(xiàn)中期目標(biāo)的基礎(chǔ)上，再用三至五年的時間，合規(guī)管理與企業(yè)業(yè)務(wù)深度融合，成效明顯，合規(guī)文化全面普及，全面實(shí)現(xiàn)企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營。

　　同時，《方案》還進(jìn)一步完善組織架構(gòu)，構(gòu)建合規(guī)管理組織體系，明確規(guī)定，二、三級公司在工作推介層面，建立總經(jīng)理負(fù)責(zé)，總法律顧問牽頭組織，合規(guī)綜合管理部門、專項(xiàng)管理部門、參與管理部門組成的“三位一體”組織架構(gòu)模式。

　　全系統(tǒng)法律事務(wù)部統(tǒng)一更名為法律合規(guī)部，更名后法律合規(guī)部統(tǒng)稱為“法規(guī)部”，為合規(guī)綜合管理部門；董事（監(jiān)事）會辦公室、戰(zhàn)略規(guī)劃、干部（人力資源）、安全生產(chǎn)、審計(jì)、監(jiān)察等部門為合規(guī)專項(xiàng)管理部門；所有業(yè)務(wù)部門都是合規(guī)參與管理部門。根據(jù)股份公司要求，公司于2016年8月將“法律事務(wù)部”更名為“法律合規(guī)部”，為公司合規(guī)管理綜合部門。同時，明確了部門職責(zé)，公司合規(guī)管理工作邁向了新起點(diǎn)。

　　（二）中央企業(yè)合規(guī)管理的不足

　　雖然中國市場經(jīng)濟(jì)建設(shè)已走過20多年的歷程，但市場文化、誠信文化尚未全面形成，企業(yè)違規(guī)事件頻發(fā): 2008年全球查處的35項(xiàng)海外腐敗( FCPA) 案件中有5項(xiàng)涉及中國，2009年44項(xiàng)案件中有10項(xiàng)涉及中國；2012年世界銀行發(fā)布因涉嫌欺詐和賄賂而被禁止承接世界銀行資助項(xiàng)目的企業(yè)名單，中國建筑、中國地質(zhì)、中國路橋等眾多中國知名建筑大企業(yè)赫然在列，充分暴露出中國企業(yè)在合規(guī)管理方面還存在很多不足。

　　1.合規(guī)管理架構(gòu)不健全    雖然央企都具有內(nèi)部控制及管理，但制度缺失、執(zhí)行力不夠、覆蓋面小等問題突出。相對于國外大型優(yōu)秀企業(yè)，央企更加注重審計(jì)監(jiān)察及法律風(fēng)險(xiǎn)的防控工作，對于合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的研究起步晚、底子弱。同時，由于合規(guī)管理人員的能力參差不齊，導(dǎo)致對合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的排查不完備，使得合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制缺失，普遍存在部門間、崗位間職責(zé)不清、管理重復(fù)、責(zé)權(quán)不對等等現(xiàn)象。

　　2.合規(guī)部門缺乏權(quán)威性    員工甚至領(lǐng)導(dǎo)干部對企業(yè)合規(guī)管理認(rèn)識不足，對合規(guī)體系建設(shè)的重要性缺乏清醒的認(rèn)識，致使合規(guī)管理工作讓位于業(yè)務(wù)發(fā)展。合規(guī)管理部門及人員在工作中只是象征性地提出風(fēng)險(xiǎn)防控的建議，并沒有一票否決權(quán)，未形成長期有效的風(fēng)險(xiǎn)評估及檢查機(jī)制。領(lǐng)導(dǎo)干部述職述廉中，缺乏對合規(guī)動作的考核，各部門對合規(guī)工作的配合不夠，存在不同程度的抵觸、消極態(tài)度，合規(guī)部門缺乏應(yīng)有的權(quán)威性。

　　3.合規(guī)管理資源不充足    在人力方面，大部分央企沒有專業(yè)的合規(guī)管理團(tuán)隊(duì)，對現(xiàn)有的合規(guī)管理人員培訓(xùn)不夠，缺乏合規(guī)管理人才。沒有建立完備的資源共享平臺，難以保證合規(guī)管理的連續(xù)性和系統(tǒng)化，合規(guī)管理難以適應(yīng)企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的性變化，實(shí)現(xiàn)動態(tài)管理、持續(xù)改進(jìn)的難度很大。

　　（三）中央企業(yè)合規(guī)管理不足的原因

　　1.客觀原因    第一，我國歷史上“重農(nóng)抑商”對商業(yè)文化的負(fù)面影響以及曾經(jīng)的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制對企業(yè)法人獨(dú)立性的限制，阻礙了企業(yè)合規(guī)文化的形成；第二，合規(guī)文化缺失導(dǎo)致合規(guī)管理環(huán)境較差，很多行為雖然不合規(guī)，卻能在情理上得到認(rèn)同，行業(yè)“潛規(guī)則”甚至成為行業(yè)通行規(guī)則；第三，目前除金融行業(yè)制定的三個監(jiān)管規(guī)定外，沒有其它法律或指導(dǎo)性文件可遵循，一些企業(yè)不合規(guī)的行為不僅不受制裁，反而可直接迅速獲利，造成“合規(guī)的鳥兒沒蟲吃”的尷尬局面。

　　2.主觀原因    首先，企業(yè)缺乏“我要合規(guī)”的自覺意識。其次，企業(yè)發(fā)展價(jià)值取向出現(xiàn)偏離，寧愿冒著違規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)也要去攫取本不應(yīng)獲得的所謂利潤或效益。最后，企業(yè)管理理念陳舊，缺乏考核激勵，企業(yè)合規(guī)的內(nèi)在動力不足。

　　三、加強(qiáng)企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)的建議

　　1.建立企業(yè)合規(guī)文化    合規(guī)不僅要求員工遵守法律法規(guī)和公司的規(guī)章制度，還包含了愛崗敬業(yè)、誠實(shí)正直、廉潔奉公的職業(yè)道德操守，合規(guī)文化是以法律、制度、企業(yè)為本的一種群體意識。合規(guī)文化建設(shè)是合規(guī)管理的一部分，同時也是企業(yè)文化建設(shè)的一部分, 如果將合規(guī)管理作為企業(yè)文化建設(shè)的范疇，那合規(guī)管理將停滯在意識領(lǐng)域，不利于企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)防范。如果企業(yè)全行上下都嚴(yán)格遵守高標(biāo)準(zhǔn)的道德行為準(zhǔn)則，那么該企業(yè)的合規(guī)管理是最為有效的。企業(yè)員工都要有足夠的職業(yè)謹(jǐn)慎、具有誠信正直的個人品行以及良好的風(fēng)險(xiǎn)意識和行為規(guī)范，企業(yè)內(nèi)部要具有清晰的責(zé)任制和問責(zé)制，以及相應(yīng)的激勵約束機(jī)制，形成所有員工理所當(dāng)然要為他從事的職業(yè)和所在崗位的工作負(fù)責(zé)任的氛圍，進(jìn)而逐步形成全新的企業(yè)經(jīng)營管理的合規(guī)文化。只有使合規(guī)的思想根植于企業(yè)每一名員工的思想之中，表現(xiàn)在日常工作中的一言一行，才能發(fā)揮合規(guī)管理的保障作用。

　　在打造企業(yè)合規(guī)文化時，首先要從領(lǐng)導(dǎo)干部抓起，充分發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)干部立標(biāo)桿、當(dāng)表率的上行下效作用，正確引導(dǎo)員工樹立合規(guī)意識，形成從上到下的企業(yè)合規(guī)氛圍。另外就是要加強(qiáng)宣貫、突出全員，充分結(jié)合合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)、違規(guī)案例對公司全員進(jìn)行宣貫教育，樹立合規(guī)經(jīng)營價(jià)值觀，筑牢“人人主動合規(guī)、事事合規(guī)合法”的思想防線。

　　2.建立合規(guī)管理制度    建立內(nèi)部規(guī)章制度是企業(yè)有效管理的手段，它可以規(guī)范員工的行為、保證良好的秩序、使企業(yè)的經(jīng)營有序進(jìn)行。因此，在合規(guī)管理中也不應(yīng)缺少相應(yīng)制度，要明確法律部、人力資源部、審計(jì)監(jiān)察部等各部門的職責(zé)劃分；明確管理部門及業(yè)務(wù)部門的崗位職責(zé)、建立崗位問責(zé)制度；完善合規(guī)實(shí)施體系，包括重點(diǎn)合規(guī)領(lǐng)域的確定、風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)的識別、外規(guī)的梳理、控制方式的確定、運(yùn)行及評價(jià)；將合規(guī)納入績效考核的一部分。

　　3.確立合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)評估方式    組織人員開展全過程、全業(yè)務(wù)鏈的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)辨識工作。以加強(qiáng)制度建設(shè)為依托，對照各崗位職責(zé)、工作業(yè)務(wù)流程，查找沒有法律、制度依據(jù)的自選動作，深入分析崗位合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，劃分風(fēng)險(xiǎn)等級、制定防范措施，編制《崗位合規(guī)檢查報(bào)告》和《公司員工合規(guī)從業(yè)指引》，同時，全面梳理制度立、改、廢情況，從源頭上預(yù)防違規(guī)操作現(xiàn)象的發(fā)生。

　　4.建立合規(guī)動態(tài)管理體系    隨著企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的變化，合規(guī)管理體系需要動態(tài)的、持續(xù)的改進(jìn)。首先，要定期開展合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)評估，根據(jù)業(yè)務(wù)變化情況，辨識新的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)；其次，發(fā)生違規(guī)事件后，立即組織全員進(jìn)行培訓(xùn)，開展警示教育；最后，要不斷探索合規(guī)問責(zé)制度，依據(jù)崗位職責(zé)、權(quán)力清單，認(rèn)定和追究責(zé)任人責(zé)任大小，進(jìn)行追責(zé)懲處。

　　5.發(fā)揮黨組織的重要作用    我國央企的公司治理結(jié)構(gòu)具有中國特色，黨組織在央企中扮演著不容忽視的重要角色，正確發(fā)揮黨的思想、政治地位等優(yōu)勢對企業(yè)的發(fā)展具有積極的推動作用。央企要建立具有中國特色的現(xiàn)代企業(yè)管理模式，在公司重大決策決議中保證黨組織有充分的發(fā)言權(quán)。唯有如此，合規(guī)管理體系的建立才能得以保證，黨組織才能參與進(jìn)來，通過黨的優(yōu)良思想與政治地位，引導(dǎo)企業(yè)上下全體員工遵守法律法規(guī)、職業(yè)道德，在正確的道路上為企業(yè)的運(yùn)行與發(fā)展貢獻(xiàn)力量。